Existuje popri zmluvnej pokute aj nárok na náhradu škody?

Mnohí podnikatelia aj súkromné osoby sa pri uzatváraní zmlúv spoliehajú na zmluvnú pokutu ako na účinný nástroj ochrany svojich práv. V praxi však často vzniká otázka: ak druhá strana poruší zmluvu a vznikne mi škoda, môžem okrem zmluvnej pokuty požadovať aj náhradu škody?

Odpoveď nie je vždy jednoznačná. V mnohých prípadoch totiž veriteľ zistí až po porušení zmluvy, že zmluvná pokuta nepokrýva jeho skutočnú finančnú ujmu. Práve preto je správne nastavenie zmluvných podmienok rozhodujúce už pri príprave zmluvy.

Čo je zmluvná pokuta?

Zmluvná pokuta patrí medzi najčastejšie využívané zabezpečovacie prostriedky v občianskoprávnych aj obchodnoprávnych vzťahoch. Jej právna úprava je obsiahnutá najmä v Občianskom zákonníku, pričom v obchodných vzťahoch sa primárne aplikuje aj Obchodný zákonník.

Zmluvná pokuta vzniká výlučne na základe dohody strán. Zákon ju automaticky nepriznáva. Zmluvné strany sa v zmluve dohodnú, že ak dôjde k porušeniu určitej povinnosti, porušujúca strana bude povinná zaplatiť vopred určenú sumu alebo iné dohodnuté plnenie.

Jej hlavným účelom je:

• – motivovať dlžníka k riadnemu plneniu záväzkov,
• – zabezpečiť splnenie zmluvnej povinnosti,
• – zjednodušiť uplatňovanie nárokov pri porušení zmluvy.

Dôležité je zdôrazniť, že zaplatením zmluvnej pokuty spravidla nezaniká povinnosť splniť pôvodný záväzok, pokiaľ sa strany nedohodli inak.

Aké náležitosti musí obsahovať dohoda o zmluvnej pokute?

Aby bola zmluvná pokuta platne dojednaná, mala by obsahovať:

✔ označenie zmluvných strán,

✔ presné určenie zabezpečovanej povinnosti,

✔ výšku zmluvnej pokuty alebo spôsob jej určenia,

✔ písomnú formu,

✔ môže byť súčasťou hlavnej zmluvy alebo dodatku.

Nejasne formulované ustanovenia o zmluvnej pokute bývajú častým dôvodom sporov a následných súdnych konaní.

Zmluvná pokuta je viazaná na hlavný záväzok

Právna teória aj judikatúra hovoria o tzv. akcesorickej povahe zmluvnej pokuty. To znamená, že zmluvná pokuta nemôže existovať samostatne bez záväzku, ktorý zabezpečuje.

Aj podľa rozhodovacej praxe súdov platí, že nárok na zmluvnú pokutu môže vzniknúť ešte pred odstúpením od zmluvy. Ak vznikol pred platným odstúpením od zmluvy, samotné odstúpenie tento nárok automaticky neruší.

Možno požadovať súčasne zmluvnú pokutu aj náhradu škody?

Podľa § 545 ods. 2 Občianskeho zákonníka sa zmluvná pokuta považuje za určitú formu paušalizovanej náhrady škody. Zákon preto vychádza z predpokladu, že zmluvná pokuta už sama kompenzuje následky porušenia povinnosti.

Ak zmluva neobsahuje osobitné ustanovenie, veriteľ nemôže požadovať popri zmluvnej pokute ešte aj náhradu škody za porušenie tej istej povinnosti.

Inými slovami vznik škody nie je podmienkou vzniku nároku na zmluvnú pokutu. Zmluvnú pokutu možno požadovať aj vtedy, ak škoda nevznikla. Ak však škoda vznikne a zmluva neumožňuje jej samostatné uplatnenie, veriteľ je spravidla odkázaný iba na zmluvnú pokutu.

Praktický príklad

Predstavme si situáciu kedy spoločnosť uzavrie zmluvu s dodávateľom. V zmluve je dohodnutá zmluvná pokuta vo výške 1 000 EUR za porušenie povinnosti dodať tovar včas.

Dodávateľ svoju povinnosť poruší. V dôsledku omeškania vznikne objednávateľovi škoda vo výške 5 000 EUR. Ak zmluva neobsahuje osobitnú úpravu objednávateľ bude mať nárok iba na zmluvnú pokutu vo výške 1 000 EUR.

Ak zmluva obsahuje vhodné formulované ustanoveni objednávateľ môže požadovať:

• – zmluvnú pokutu 1 000 EUR,
• – náhradu škody 5 000 EUR.

Rozdiel môže predstavovať tisíce až desaťtisíce eur.

Ako správne formulovať zmluvnú pokutu?

Ak chcete zachovať možnosť požadovať aj náhradu škody, odporúčame do zmluvy zahrnúť výslovné ustanovenie.

Príklad formulácie:

„Zaplatením zmluvnej pokuty nie je dotknutý nárok oprávnenej strany na náhradu škody v plnom rozsahu.“

Práve absencia jednej vety v zmluve býva častým dôvodom, prečo poškodená strana nedokáže vymôcť celú vzniknutú škodu.

Najčastejšie chyby pri dojednávaní zmluvnej pokuty

V našej advokátskej praxi sa pravidelne stretávame najmä s týmito problémami:

• – zmluvná pokuta je určená príliš všeobecne,
• – zabezpečovaná povinnosť nie je dostatočne špecifikovaná,
• – zmluva nerieši vzťah medzi zmluvnou pokutou a náhradou škody,
• – výška zmluvnej pokuty je neprimerane nízka vzhľadom na možné škody,
• – zmluva obsahuje ustanovenia prevzaté zo vzorov bez právnej kontroly.

Práve pri obchodných zmluvách, dodávateľských vzťahoch, stavebných projektoch alebo IT kontraktoch môže nesprávne nastavenie zmluvnej pokuty znamenať významnú finančnú stratu.

Záver

Zmluvná pokuta predstavuje účinný nástroj ochrany veriteľa, avšak sama osebe nemusí zabezpečiť úplnú kompenzáciu vzniknutej škody. Pokiaľ zmluva výslovne neupravuje možnosť požadovať náhradu škody popri zmluvnej pokute, veriteľ môže byť obmedzený len na výšku dohodnutej pokuty.

Preto je dôležité venovať zvýšenú pozornosť formulácii zmluvných ustanovení už pri príprave zmluvy, nie až v okamihu, keď vznikne spor.

Advokátska kancelária Planavský & Partners poskytuje právne poradenstvo v oblasti obchodného práva, prípravy a revízie zmlúv, uplatňovania zmluvných pokút a vymáhania náhrady škody. Ak riešite porušenie zmluvy alebo chcete mať istotu, že vaša zmluva dostatočne chráni vaše záujmy, radi vám pomôžeme s individuálnym právnym posúdením.

Najčastejšie otázky klientov

Môžem požadovať zmluvnú pokutu aj bez vzniku škody?
Áno. Nárok na zmluvnú pokutu vzniká samotným porušením zmluvnej povinnosti, bez ohľadu na vznik škody.

Môžem požadovať súčasne zmluvnú pokutu aj náhradu škody?
Áno, ale spravidla iba vtedy, ak to zmluva výslovne umožňuje.

Zaniká nárok na zmluvnú pokutu odstúpením od zmluvy?
Nie vždy. Ak vznikol ešte pred odstúpením od zmluvy, môže pretrvávať aj po jej ukončení.

Je možné napadnúť neprimerane vysokú zmluvnú pokutu?
Áno. Za určitých okolností môže súd skúmať primeranosť zmluvnej pokuty a zasiahnuť do jej výšky.

Potrebujem advokáta pri príprave zmluvnej pokuty?
Pri významnejších obchodných alebo majetkových vzťahoch je odborná príprava zmluvných ustanovení spravidla výrazne lacnejšia než následné riešenie súdneho sporu.