JUDIKATÚRA – Kedy sa z výkladu zmluvy stáva formalizmus? Ústavný súd ČR chránil autonómiu vôle strán? – Ústavný súd ČR (III. ÚS 392/20)

Jednou zo základných zásad súkromného práva je autonómia vôle. Znamená, že jednotlivci môžu slobodne usporiadať svoje právne vzťahy a štát môže do tejto sféry zasahovať iba v rozsahu, ktorý mu umožňuje zákon. Napriek tomu sa v praxi stále objavujú situácie, keď súdy kladú na právne úkony také formálne požiadavky, že úplne potlačia skutočný zámer zmluvných strán.

Práve touto otázkou sa zaoberal český Ústavný súd, keď posudzoval hranice výkladu zmlúv a ochrany autonómie vôle účastníkov právnych vzťahov. Súd zdôraznil, že pri interpretácii zmlúv nemožno uprednostňovať formalizmus pred obsahom a hospodárskym účelom právneho úkonu.

Skutočný obsah zmluvy je dôležitejší ako formálne nedostatky

Podľa Ústavného súdu predstavuje autonómia vôle elementárnu podmienku fungovania právneho štátu. Jednotlivec môže robiť všetko, čo mu zákon nezakazuje, a štátne orgány ho nemôžu nútiť k tomu, čo mu zákon výslovne neukladá.

Táto zásada má významný dopad aj na posudzovanie zmlúv. Ak súd interpretuje právny úkon, nemal by automaticky hľadať dôvody jeho neplatnosti. Naopak, jeho úlohou je zistiť, čo chceli zmluvné strany dosiahnuť a či možno ich vôľu zachovať spôsobom, ktorý je v súlade so zákonom.

Ústavný súd preto pripomenul, že prednosť má výklad vedúci k zachovaniu platnosti právneho úkonu pred výkladom, ktorý vedie k jeho zneplatneniu.

Prečo je toto rozhodnutie dôležité aj na Slovensku

Hoci ide o české rozhodnutie, jeho argumentácia je veľmi blízka princípom slovenského súkromného práva.

Aj slovenské súdy sa pravidelne stretávajú so situáciami, keď je potrebné posúdiť:

• – nejasné alebo neúplné zmluvné ustanovenia,
• – chyby vo formuláciách zmlúv,
• – rozpory medzi doslovným textom a skutočným zámerom strán,
• – otázku platnosti právnych úkonov.

Rozhodnutie potvrdzuje trend, podľa ktorého by súdy nemali vytvárať nové formálne požiadavky nad rámec zákona. Pokiaľ je možné identifikovať vôľu strán a zachovať hospodársky účel právneho úkonu, mala by dostať prednosť ochrana právneho vzťahu pred jeho zrušením.

Hospodársky účel zmluvy nesmie zostať nepovšimnutý

Významnou časťou rozhodnutia je dôraz na ekonomický a praktický účel právneho úkonu.

Ústavný súd uviedol, že pri riešení sporov nestačí skúmať iba jednotlivé formulácie zmluvy. Súd musí prihliadať aj na to, akú hospodársku funkciu mala zmluva plniť a aký výsledok jej účastníci sledovali. Pokiaľ tento účel nie je v rozpore so zákonom alebo dobrými mravmi, má byť zachovaný.

Takýto prístup je mimoriadne dôležitý najmä pri obchodných transakciách, prevodoch obchodných podielov, kúpe nehnuteľností či pri riešení sporov medzi podnikateľmi.

Čo si z rozhodnutia odniesť

Pre podnikateľov aj súkromné osoby je rozhodnutie dôležitým pripomenutím, že:

• – zmluvy sa nemajú posudzovať izolovane podľa jednotlivých slov,
• – skutočný zámer strán má význam pri výklade právnych úkonov,
• – nie každá formálna nepresnosť spôsobuje neplatnosť zmluvy,
• – súdy by mali rešpektovať autonómiu vôle a hospodársky účel právneho konania.

Komentár na záver

V aplikačnej praxi sa často stretávame s tým, že jedna zo strán sporu stavia svoju argumentáciu výlučne na formálnych nedostatkoch zmluvnej dokumentácie. Takýto prístup však nemusí byť úspešný, pokiaľ je z dokumentov, komunikácie strán alebo okolností prípadu zrejmé, čo bolo ich skutočným zámerom.

Rozhodnutie je ďalším potvrdením, že moderné súkromné právo sa prikláňa k ochrane reálneho obsahu právnych vzťahov pred prehnaným formalizmom. Pri príprave zmlúv aj pri vedení sporov preto zostáva kľúčové správne identifikovať ekonomický účel transakcie a schopnosť tento účel presvedčivo preukázať pred súdom.

Najčastejšie otázky klientov

Môže byť zmluva neplatná len preto, že obsahuje chybu?

Nie vždy. Súd bude skúmať, či je napriek chybe možné zistiť skutočný zámer strán.

Musí súd vykladať zmluvu doslovne?

Nie. Súd má prihliadať aj na okolnosti uzatvorenia zmluvy a jej hospodársky účel.

Čo ak druhá strana tvrdí, že zmluva je neplatná?

Rozhodujúce bude, či existuje zákonný dôvod neplatnosti a či možno zachovať účinky právneho úkonu.