Zodpovedá konateľ s.r.o. za dlhy spoločnosti vlastným majetkom?

Samotná skutočnosť, že spoločnosť s ručením obmedzeným neuhradila svoj dlh, ešte neznamená, že veriteľ môže požadovať zaplatenie od jej konateľa. Spoločnosť a konateľ sú odlišné právne subjekty a za záväzky spoločnosti spravidla zodpovedá spoločnosť celým svojím majetkom.

Konateľ však nie je pred osobnou majetkovou zodpovednosťou chránený za každých okolností. Ak poruší svoje zákonné povinnosti, spôsobí spoločnosti škodu, nepodá včas návrh na vyhlásenie konkurzu alebo osobne zabezpečí firemný dlh, veriteľ môže za splnenia zákonných podmienok zasiahnuť aj jeho súkromný majetok.

Kto zodpovedá za dlhy s.r.o.?

Podľa §106 Obchodného zákonníka zodpovedá spoločnosť za svoje záväzky celým svojím majetkom. Spoločník ručí len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Konateľ je štatutárnym orgánom, nie automaticky ručiteľom ani spoludlžníkom. Ani jeho podpis na zmluve v mene spoločnosti sám osebe nevytvára osobný záväzok.

Rozsudok vydaný iba proti spoločnosti preto nemožno vykonať na majetok konateľa. Na postih jeho majetku musí existovať samostatný právny dôvod a spravidla aj exekučný titul priamo proti nemu.

Kedy konateľ zodpovedá za škodu?

Konateľ je podľa §135a Obchodného zákonníka povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Musí si zaobstarať a zohľadniť dostupné informácie, zachovávať mlčanlivosť a nesmie uprednostniť vlastné alebo cudzie záujmy pred záujmami spoločnosti.

Ak túto povinnosť poruší a spoločnosti tým vznikne škoda, zodpovedá za ňu vlastným majetkom. Pri viacerých konateľoch môže ísť o spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť. Samotný podnikateľský neúspech však nestačí: konateľ nezodpovedá za zlý výsledok, ak preukáže, že konal informovane, v dobrej viere a s odbornou starostlivosťou.

Môže nárok uplatniť priamo veriteľ?

Áno, ale nejde o automatické ručenie za firemný dlh. Ak veriteľ nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti, môže vo vlastnom mene a na vlastný účet uplatniť voči konateľovi nárok spoločnosti na náhradu škody. Musí preukázať pohľadávku voči spoločnosti, nemožnosť jej uspokojenia, porušenie povinnosti konateľa, vznik škody a príčinnú súvislosť. Tento výklad potvrdzuje aj judikatúra Najvyššieho súdu SR, napríklad rozhodnutie sp. zn. 5Obdo/3/2009.

Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/3/2009

Čo ak konateľ nepodá včas návrh na konkurz?

Osoba povinná podať návrh na vyhlásenie konkurzu tak musí urobiť do 30 dní od okamihu, keď sa o úpadku dozvedela alebo sa pri zachovaní odbornej starostlivosti mohla dozvedieť. Pri porušení tejto povinnosti môže konateľovi vzniknúť povinnosť zaplatiť pokutu a podľa §11a zákona o konkurze a reštrukturalizácii  aj zodpovednosť za škodu voči veriteľovi. Rozhodujúce býva najmä určenie okamihu úpadku a to, či konateľ primerane sledoval hospodársku situáciu spoločnosti.

Ktoré konania sú najrizikovejšie?

Riziko osobnej zodpovednosti zvyšuje najmä vyvádzanie majetku zo spoločnosti, platby spriazneným osobám na úkor ostatných veriteľov, uzatváranie zjavne nevýhodných obchodov bez podkladov, pokračovanie v zadlžovaní spoločnosti napriek úpadku alebo nedostatočné vedenie účtovníctva. Konateľ by mal vedieť preukázať, z akých informácií vychádzal a prečo bolo jeho rozhodnutie v čase prijatia obhájiteľné.

Záver

Konateľ s.r.o. za dlhy spoločnosti spravidla nezodpovedá. Jeho súkromný majetok však môže byť ohrozený, ak poruší povinnosť odbornej starostlivosti a spôsobí škodu, nepodá včas návrh na konkurz alebo firemný záväzok osobne zabezpečí. Každý nárok preto treba posúdiť podľa konkrétneho právneho dôvodu, dôkazov a príčinnej súvislosti.

Advokátska kancelária PLANAVSKY & PARTNERS poskytuje právne služby konateľom, spoločníkom aj veriteľom pri posudzovaní osobnej zodpovednosti, uplatňovaní náhrady škody, riešení úpadku a sporoch súvisiacich s výkonom funkcie konateľa.

Najčastejšie otázky klientov

Môže exekútor postihnúť majetok konateľa pre dlh s.r.o.?

Nie iba na základe exekučného titulu proti spoločnosti. Veriteľ potrebuje samostatný právny dôvod a vykonateľný titul proti konateľovi, prípadne môže uplatniť zabezpečenie, ktoré konateľ poskytol osobne.

Zodpovedá konateľ, ak spoločnosť nemá žiadny majetok?

Nedostatok majetku spoločnosti zodpovednosť konateľa automaticky nezakladá. Môže však umožniť veriteľovi uplatniť nárok spoločnosti na náhradu škody, ak zároveň preukáže porušenie povinnosti konateľa, škodu a príčinnú súvislosť.

Je konateľ zodpovedný za každé nevýhodné rozhodnutie?

Nie. Posudzuje sa jeho postup v čase rozhodovania, nie iba neskorší výsledok. Zásadné je, či mal primerané informácie, konal v dobrej viere a sledoval záujem spoločnosti.

Môže konateľ niesť zodpovednosť aj po výmaze spoločnosti?

Áno. Zánik spoločnosti alebo skončenie funkcie samo osebe neodstraňuje zodpovednosť za konanie počas výkonu funkcie. Uplatnenie konkrétneho nároku však závisí od jeho právneho základu, premlčania a dostupných dôkazov.