Smrť konateľa v s.r.o. – čo sa deje so spoločnosťou a ako postupovať

Smrť konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným je situácia, ktorá môže firme spôsobiť vážne praktické aj právne komplikácie. Samotná spoločnosť však smrťou konateľa nezaniká. Naďalej existuje ako samostatná právnická osoba. Problémom je najmä to, že osoba oprávnená konať v mene spoločnosti už túto funkciu nemôže vykonávať.

Preto je potrebné bezodkladne vyriešiť, kto bude za spoločnosť konať ďalej, ako sa zmena zapíše do obchodného registra a či je potrebné riešiť aj dedenie obchodného podielu.

Konateľ ako štatutárny orgán spoločnosti

Pri spoločnosti s ručením obmedzeným je konateľ štatutárnym orgánom spoločnosti. To znamená, že práve konateľ je osobou, ktorá koná v mene spoločnosti navonok.

Ak má spoločnosť viacerých konateľov, je potrebné preveriť, či môžu konať samostatne alebo musia konať spoločne. Ak zostal vo funkcii aspoň jeden konateľ, ktorý je oprávnený konať samostatne, spoločnosť môže vo väčšine prípadov fungovať ďalej.

Zložitejšia situácia nastáva vtedy, ak zomrel jediný konateľ alebo ak spoločenská zmluva vyžadovala spoločné konanie viacerých konateľov. V takom prípade sa spoločnosť môže dostať do stavu, keď síce právne existuje, ale prakticky nemá osobu, ktorá by za ňu mohla konať.

Nového konateľa treba ustanoviť včas

Obchodný zákonník počíta aj so situáciou, keď výkon funkcie jediného člena štatutárneho orgánu zanikne smrťou. V takom prípade musí príslušný orgán spoločnosti ustanoviť nového člena orgánu do troch mesiacov.

Pri s.r.o. spravidla rozhoduje o vymenovaní a odvolaní konateľov valné zhromaždenie. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, pôsobnosť valného zhromaždenia vykonáva tento jediný spoločník.

Prvým krokom po smrti konateľa by preto malo byť preverenie:

• – spoločenskej zmluvy,
• – aktuálneho výpisu z obchodného registra,
• – počtu konateľov,
• – spôsobu konania v mene spoločnosti,
• – osoby alebo osôb oprávnených rozhodnúť o novom konateľovi.

Až po tomto preverení je možné určiť správny ďalší postup.

Ak zomrel iba konateľ, postup býva jednoduchší

Ak zosnulá osoba bola konateľom, ale spoločníci spoločnosti sú nažive a môžu prijímať rozhodnutia, postup je vo všeobecnosti priamočiarejší.

Spoločníci zvolajú valné zhromaždenie, prípadne jediný spoločník prijme písomné rozhodnutie. Následne sa vymenuje nový konateľ a zmena sa zapíše do obchodného registra.

V praxi je potrebné pripraviť najmä:

• – rozhodnutie valného zhromaždenia alebo rozhodnutie jediného spoločníka,
• – súhlas nového konateľa s vymenovaním,
• – podpisový vzor alebo iné potrebné prílohy podľa aktuálnych požiadaviek,
• – návrh na zápis zmeny do obchodného registra.
  
  

Ak bol zosnulý aj jediným spoločníkom, vstupuje do veci dedičské konanie

Najcitlivejšia situácia vzniká vtedy, ak zosnulý bol nielen jediným konateľom, ale aj jediným spoločníkom spoločnosti.

V takom prípade nestačí vyriešiť len otázku nového konateľa. Do popredia sa dostáva aj dedenie obchodného podielu. Obchodný podiel v s.r.o. je predmetom dedenia. Pri jednoosobovej spoločnosti nemožno dedenie obchodného podielu spoločenskou zmluvou vylúčiť.

To znamená, že spoločnosť síce nezaniká, ale obchodný podiel sa stáva súčasťou dedičského konania. Až výsledok dedičského konania ukáže, kto bude oprávnený vykonávať práva spoločníka a následne rozhodnúť o vymenovaní nového konateľa.

Problémy v každodennom fungovaní spoločnosti

Obdobie medzi smrťou jediného konateľa a ustanovením nového môže byť pre firmu veľmi náročné.

Spoločnosť môže naraziť napríklad na tieto problémy:

• – nemá kto podpisovať zmluvy,
• – nemá kto komunikovať s bankou,
• – nemá kto podávať návrhy a žiadosti na úrady,
• – obchodní partneri nemajú osobu oprávnenú konať za spoločnosť,
• – môžu vzniknúť komplikácie pri fakturácii, platbách alebo plnení záväzkov.

Formálne spoločnosť existuje ďalej, no navonok môže byť prakticky paralyzovaná.

Zmenu treba zapísať do obchodného registra

Smrť konateľa a ustanovenie nového konateľa sa musia premietnuť aj do obchodného registra.

Do obchodného registra sa zapisujú údaje o štatutárnom orgáne, teda najmä meno konateľa, spôsob konania v mene spoločnosti, deň vzniku funkcie a deň jej skončenia.

Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov sa podáva v zákonnej lehote. V súčasnosti sa návrhy do obchodného registra podávajú elektronicky prostredníctvom elektronických služieb obchodného registra.

Riziko pri nečinnosti

Ak spoločnosť zostane dlhodobo bez riadne ustanoveného štatutárneho orgánu, nejde len o administratívny problém.

Obchodný zákonník umožňuje, aby súd aj bez návrhu rozhodol o zrušení spoločnosti, ak orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so zákonom alebo spoločenskou zmluvou viac ako tri mesiace.

Smrť konateľa preto netreba vnímať len ako personálnu zmenu. Pri nečinnosti môže ísť o situáciu, ktorá ohrozí samotnú existenciu spoločnosti.

Odporúčaný postup po smrti konateľa

V praxi odporúčame postupovať v troch rovinách.

1. Korporátne riešenie

Najskôr je potrebné preveriť spoločenskú zmluvu, výpis z obchodného registra a spôsob konania za spoločnosť. Následne treba pripraviť rozhodnutie o vymenovaní nového konateľa.

2. Registračné riešenie

Po prijatí rozhodnutia je potrebné podať návrh na zápis zmeny do obchodného registra a priložiť všetky zákonom vyžadované dokumenty.

3. Dedičské riešenie

Ak bol zosnulý zároveň spoločníkom, najmä jediným spoločníkom, je potrebné riešiť aj otázku dedenia obchodného podielu. Od výsledku dedičského konania sa môže odvíjať ďalšie rozhodovanie v spoločnosti.

Prevencia je kľúčová

Smrť konateľa je zároveň testom toho, ako má spoločnosť nastavené vnútorné pomery.

Ak má s.r.o. viacerých konateľov alebo rozumne nastavený spôsob konania, môže takúto situáciu zvládnuť podstatne pokojnejšie. Ak je však celá spoločnosť naviazaná na jednu osobu, ktorá je jediným spoločníkom, jediným konateľom a zároveň jedinou osobou s prístupom k dokumentom a účtom, riziko paralýzy je veľmi vysoké.

Aj preto je vhodné myslieť na tieto situácie vopred a nastaviť vnútorné fungovanie spoločnosti tak, aby nebola úplne závislá od jednej osoby.

Záver

Smrť konateľa neznamená automatický zánik spoločnosti. Znamená však vznik situácie, ktorú treba riešiť rýchlo, systematicky a právne správne.

Rozhodujúce je najmä zistiť, či mal zosnulý konateľ v spoločnosti aj postavenie spoločníka, či existujú ďalší konatelia, ako je nastavená spoločenská zmluva a kto je oprávnený rozhodnúť o vymenovaní nového konateľa.

Ak sa situácia podcení, spoločnosť môže čeliť nielen praktickým problémom, ale aj vážnym právnym následkom.