JUDIKATÚRA – Akú výšku zmluvného úroku z omeškania akceptujú súdy? – Ústavný súd SR (III. ÚS 414/2024)

Môžu si podnikatelia dohodnúť akýkoľvek úrok z omeškania?

V obchodných vzťahoch zákon nestanovuje maximálnu prípustnú výšku zmluvného úroku z omeškania. Mnohí podnikatelia preto vychádzajú z predpokladu, že si môžu dohodnúť akúkoľvek sadzbu, na ktorej sa zmluvne dohodnú.

Ani v obchodnom práve však zmluvná voľnosť nie je neobmedzená. Ak výkon práva odporuje zásadám poctivého obchodného styku alebo vedie k neprimeraným dôsledkom, súd mu nemusí poskytnúť právnu ochranu.

Otázkou primeranosti zmluvného úroku z omeškania sa zaoberal aj Ústavný súd SR v rozhodnutí III. ÚS 414/2024, ktoré nadväzuje na dlhodobú judikatúru obchodných súdov.

O čo v spore išlo

Dlžník v notárskej zápisnici uznal svoj peňažný záväzok vo výške viac ako 42 000 eur a zároveň súhlasil s vykonateľnosťou notárskej zápisnice.

Súčasťou dohody bol aj zmluvný úrok z omeškania vo výške 0,25 % denne, čo predstavuje približne 91,25 % ročne.

Dlžník namietal, že takto nastavený úrok je neprimeraný a jeho priznanie odporuje zásadám spravodlivosti. Vec sa napokon dostala až pred Ústavný súd SR.

Čo povedal Ústavný súd SR

Ústavný súd sťažnosť odmietol ako zjavne neopodstatnenú.

Zároveň však nevyhlásil, že úrok vo výške 0,25 % denne je automaticky prípustný vo všetkých obchodných vzťahoch. Posudzoval iba to, či závery všeobecných súdov boli v konkrétnom prípade ústavne udržateľné.

Podľa Ústavného súdu nešlo o svojvoľný alebo arbitrárny výklad práva. Vzhľadom na okolnosti profesionálneho obchodného vzťahu nebol dôvod zasiahnuť do rozhodnutia všeobecných súdov.

Rozhodnutie preto nemožno chápať ako všeobecné schválenie sadzby 0,25 % denne, ale ako potvrdenie, že za určitých okolností môže byť aj takáto sadzba súdne akceptovateľná.

Aké sadzby už slovenské súdy akceptovali

Ústavný súd v rozhodnutí poukázal aj na staršiu judikatúru.

V minulosti boli v obchodných vzťahoch akceptované napríklad:

• – úrok z omeškania vo výške 0,18 % denne (približne 65,7 % ročne),
• – úrok z omeškania vo výške približne 0,27 % denne (približne 100 % ročne).

Tieto rozhodnutia však nevytvárajú žiadny univerzálny sadzobník. Potvrdzujú iba to, že vysoká sadzba nemusí byť automaticky neplatná alebo nevymáhateľná.

Kedy už súd ochranu neposkytol

Odlišný záver prijal Najvyšší súd SR v rozhodnutí sp. zn. 2MObdo/1/2010.

V danom prípade bola dohodnutá sadzba najskôr 0,1 % denne a následne až 1 % denne, teda približne 365 % ročne.

Najvyšší súd dospel k záveru, že priznanie takto nastaveného úroku by bolo v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Rozhodnutie preto v časti týkajúcej sa úrokov z omeškania zrušil.

Ani toto rozhodnutie však nestanovilo pevnú hornú hranicu prípustného úroku. Potvrdilo len to, že pri extrémnych sadzbách môže dôjsť k prekročeniu hraníc súdnej ochrany.

Čo súdy pri posudzovaní primeranosti skúmajú

Pri hodnotení primeranosti zmluvného úroku z omeškania súdy nevychádzajú iba z percentuálnej sadzby.

Zohľadňujú najmä:

• – dôvod dohodnutia vyššej sadzby,
• – význam zabezpečeného záväzku,
• – postavenie a skúsenosti zmluvných strán,
• – dĺžku omeškania,
• – hospodárske dôsledky pre dlžníka,
• – rozsah ujmy alebo rizika na strane veriteľa,
• – celkové okolnosti obchodného vzťahu.

V profesionálnych obchodných vzťahoch medzi podnikateľmi má pritom zásada zmluvnej voľnosti výrazne silnejšie postavenie než v spotrebiteľských vzťahoch.

Môže súd úrok jednoducho znížiť?

Pri zmluvnom úroku z omeškania nemá súd také moderačné oprávnenie, aké poznáme pri zmluvnej pokute.

Ak dospeje k záveru, že výkon práva odporuje zásadám poctivého obchodného styku, spravidla neposkytne ochranu jeho vymáhaniu. Nejde teda o jednoduché zníženie sadzby na úroveň, ktorú súd považuje za primeranú.

Čo si z rozhodnutia odniesť

Rozhodnutie Ústavného súdu SR potvrdzuje, že pri zmluvných úrokoch z omeškania neexistuje jednoduchá percentuálna hranica, od ktorej je sadzba automaticky prípustná alebo neprípustná.

Z rozhodnutia vyplýva najmä to, že:

• – zákon medzi podnikateľmi nestanovuje maximálnu sadzbu úroku z omeškania,
• – vysoká sadzba sama osebe nemusí byť neplatná,
• – súdy posudzujú primeranosť vždy individuálne,
• – významnú úlohu zohrávajú okolnosti konkrétneho obchodného vzťahu,
• – extrémne sadzby môžu byť považované za rozporné so zásadami poctivého obchodného styku,
• – v obchodných vzťahoch má zmluvná voľnosť silnejšiu ochranu než v spotrebiteľských sporoch.

Záver

Rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 414/2024 potvrdzuje, že otázku primeranosti zmluvného úroku z omeškania nemožno posudzovať iba podľa jeho percentuálnej výšky. Hoci slovenské súdy v minulosti akceptovali aj veľmi vysoké sadzby, vždy skúmali konkrétne okolnosti prípadu a hospodársky význam zabezpečeného záväzku.

Pre podnikateľov je preto dôležité, aby vyššia sadzba úroku z omeškania mala racionálne ekonomické odôvodnenie a nepredstavovala neprimeraný zásah do práv druhej strany. Práve od toho bude často závisieť jej úspešná vymáhateľnosť pred súdom.

Najčastejšie otázky klientov

Je úrok z omeškania vo výške 0,25 % denne automaticky v poriadku?

Nie. Rozhodnutie III. ÚS 414/2024 neznamená všeobecné schválenie tejto sadzby. Každý prípad sa posudzuje individuálne podľa okolností konkrétneho obchodného vzťahu.

Existuje zákonný strop pre zmluvný úrok z omeškania medzi podnikateľmi?

Nie. Obchodný zákonník nestanovuje maximálnu prípustnú sadzbu. Obmedzením sú najmä zásady poctivého obchodného styku a dobré mravy.

Je sadzba 1 % denne automaticky neplatná?

Nie. Judikatúra ju však v konkrétnom prípade neposkytla ochranu, pretože jej dôsledky boli považované za neprimerané.

Ak si úrok z omeškania nedohodneme, čo platí?

Použije sa zákonný úrok z omeškania podľa nariadenia vlády č. 21/2013 Z. z.

Môže súd dohodnutý úrok znížiť?

Pri úroku z omeškania nemá súd rovnaké moderačné oprávnenie ako pri zmluvnej pokute. Ak je výkon práva v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, môže ochranu nároku odmietnuť.