Od 17. augusta 2026 platí na Slovensku nový zákon o obchodnom registri. Hoci jeho cieľom je zjednodušiť viaceré registračné procesy a znížiť administratívnu záťaž podnikateľov, prináša aj niekoľko významných zmien, ktoré sa dotknú zakladania spoločností, prevodov obchodných podielov či zápisov zmien do obchodného registra.
Niektoré zmeny podnikatelia ocenia okamžite. Iné si budú vyžadovať dôslednejšiu prípravu dokumentácie a väčší dôraz na právnu stránku jednotlivých úkonov.
Údaje v obchodnom registri sú po novom právne záväzné
Jednou z najvýznamnejších noviniek je právna záväznosť údajov zverejnených v obchodnom registri. Ak je určitý údaj zapísaný a zverejnený v registri, podnikateľ ho už spravidla nemusí osobitne preukazovať pred orgánmi verejnej moci ani v obchodnom styku.
Cieľom tejto zmeny je odstrániť zbytočné predkladanie výpisov z obchodného registra a zjednodušiť komunikáciu s úradmi. Zároveň sa posilňuje právna istota osôb, ktoré sa na údaje zapísané v registri spoliehajú.
Zakladanie spoločností podlieha prísnejším pravidlám
Podnikatelia pocítia najvýraznejšiu zmenu pri zakladaní obchodných spoločností.
Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina už vo viacerých prípadoch nemôže byť vyhotovená len s úradne osvedčenými podpismi. Po novom musí mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom.
Táto zmena má zvýšiť právnu istotu podnikateľov a obmedziť vznik spoločností založených na nesprávne pripravených dokumentoch. Pri autorizácii advokát preveruje identitu účastníkov, obsah dokumentu aj jeho súlad so zákonom. V praxi tak dochádza k dodatočnej kontrole už pred samotným zápisom spoločnosti do obchodného registra.
Zmeny sa dotknú aj prevodov obchodných podielov
Nové pravidlá sa netýkajú len zakladania spoločností.
Povinná autorizácia advokátom alebo forma notárskej zápisnice sa vzťahuje aj na viaceré významné korporátne dokumenty. Ide napríklad o zmluvy o prevode obchodného podielu, niektoré rozhodnutia valného zhromaždenia, zmeny spoločenskej zmluvy alebo rozhodnutia týkajúce sa základného imania spoločnosti.
Podnikatelia by preto mali počítať s tým, že pri významnejších zmenách v spoločnosti bude potrebné venovať väčšiu pozornosť forme dokumentov.
Menia sa pravidlá zastupovania pri registrácii
Nový zákon zároveň obmedzil okruh osôb, ktoré môžu podnikateľa zastupovať pri registračných konaniach.
Pri podávaní návrhov do obchodného registra môže podnikateľa zastupovať najmä advokát, notár alebo jeho zamestnanec. Cieľom tejto úpravy je zvýšiť kvalitu podaní a obmedziť problémy spôsobené neodbornými sprostredkovateľmi.
Správne pripravený návrh totiž výrazne znižuje riziko odmietnutia registrácie alebo predlžovania celého procesu.
Končí zákaz reťazenia jednoosobových s.r.o.
Pozitívnou správou pre podnikateľov je zrušenie viacerých obmedzení týkajúcich sa jednoosobových spoločností s ručením obmedzeným.
Po novom už neplatí zákaz, podľa ktorého jednoosobová s.r.o. nemohla byť jediným spoločníkom ďalšej spoločnosti. Rovnako sa ruší aj doterajší limit troch spoločností s ručením obmedzeným, v ktorých mohla byť fyzická osoba jediným spoločníkom.
Táto zmena môže byť zaujímavá najmä pre podnikateľov budujúcich holdingové alebo investičné štruktúry.
Praktický príklad
Predstavme si podnikateľa, ktorý chce previesť svoj obchodný podiel na nového spoločníka.
Kým v minulosti často postačovala zmluva s úradne osvedčenými podpismi, po novom musí byť zmluva o prevode obchodného podielu vo viacerých prípadoch autorizovaná advokátom alebo vyhotovená vo forme notárskej zápisnice. Ak nebude dodržaná zákonom požadovaná forma, obchodný register môže zápis odmietnuť.
Čo nové povinnosti znamenajú pre podnikateľov?
Pre väčšinu podnikateľov neznamená nový zákon potrebu dodatočne meniť existujúce zápisy v obchodnom registri. Údaje zapísané pred účinnosťou zákona zostávajú v platnosti.
Pri zakladaní nových spoločností alebo vykonávaní významných korporátnych zmien však bude potrebné dôslednejšie riešiť formálne náležitosti dokumentov. Správna príprava dokumentácie môže výrazne urýchliť registračné konanie a predísť zbytočným komplikáciám.
Záver
Nový zákon o obchodnom registri priniesol viacero praktických zmien. Medzi najvýznamnejšie patrí právna záväznosť údajov zverejnených v registri, nové požiadavky na formu zakladateľských dokumentov a zmlúv o prevode obchodných podielov, obmedzenie zastupovania pri registrácii a zrušenie zákazu reťazenia jednoosobových spoločností.
Ak zakladáte spoločnosť, pripravujete prevod obchodného podielu alebo plánujete významné zmeny vo fungovaní firmy, je vhodné preveriť, či dokumentácia spĺňa všetky požiadavky novej právnej úpravy.
Advokátska kancelária PLANAVSKY & PARTNERS poskytuje právne služby v oblasti obchodného práva, korporátneho práva a obchodného registra. Pomáhame pri zakladaní spoločností, prevodoch obchodných podielov, príprave korporátnych dokumentov, autorizácii zmlúv a zastupovaní v konaniach pred obchodným registrom.
Najčastejšie otázy klientov
Musím meniť údaje svojej existujúcej spoločnosti?
Nie. Nový zákon neukladá existujúcim spoločnostiam povinnosť meniť alebo dopĺňať údaje, ktoré sú už zapísané v obchodnom registri.
Musí byť spoločenská zmluva po novom autorizovaná?
Vo viacerých prípadoch áno. Zakladateľská listina alebo spoločenská zmluva musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo autorizovaná advokátom.
Týkajú sa nové pravidlá aj prevodu obchodného podielu?
Áno. Nové požiadavky sa vzťahujú aj na zmluvy o prevode obchodného podielu.
Môžem byť jediným spoločníkom vo viacerých s.r.o.?
Áno. Nová právna úprava zrušila doterajší limit troch spoločností aj zákaz reťazenia jednoosobových s.r.o.
Kto ma môže zastupovať pri registrácii do obchodného registra?
Po novom najmä advokát, notár alebo zamestnanec navrhovateľa.
Mgr. Terézia Teličáková
PLANAVSKY & PARTNERS s.r.o.
